Allgemeine Geschäftsbedingungen (AGB) — Entwurf

§ 1 Geltungsbereich

(1) Diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen gelten für alle Verträge über Beratungs-, Analyse- und Entwicklungsleistungen im Bereich KI-gestützter Prozessautomatisierung zwischen der ADAB UG (haftungsbeschränkt), handelnd unter der Marke „AZE Automation" (nachfolgend „Auftragnehmer"), und ihren Auftraggebern.

(2) Diese AGB gelten ausschließlich gegenüber Unternehmern im Sinne des § 14 BGB. Der Auftragnehmer bietet seine Leistungen ausschließlich im unternehmerischen Geschäftsverkehr (B2B) an, nicht gegenüber Verbrauchern.

(3) Abweichende, entgegenstehende oder ergänzende Allgemeine Geschäftsbedingungen des Auftraggebers werden nur dann und insoweit Vertragsbestandteil, als der Auftragnehmer ihrer Geltung ausdrücklich schriftlich zugestimmt hat.

§ 2 Vertragsschluss und Leistungsumfang

(1) Angebote des Auftragnehmers sind freibleibend und unverbindlich, sofern nicht ausdrücklich als verbindlich bezeichnet.

(2) Der konkrete Leistungsumfang (z. B. Digitale Reifegrad-Analyse, Legacy-Bridge-Altsystem-Ablösung, KI-Wissensmanagement-System, Transformation Readiness Pack o. ä.) ergibt sich ausschließlich aus dem jeweiligen individuellen Angebot bzw. der schriftlichen Auftragsbestätigung. Diese AGB regeln die allgemeinen Rahmenbedingungen; die konkrete Leistungsbeschreibung geht im Zweifel vor.

(3) Der Vertrag kommt durch schriftliche (auch per E-Mail) Auftragsbestätigung des Auftragnehmers oder durch tatsächlichen Beginn der Leistungserbringung zustande.

§ 3 Mitwirkungspflichten des Auftraggebers

(1) Der Auftraggeber stellt dem Auftragnehmer alle für die Leistungserbringung erforderlichen Informationen, Zugänge (z. B. zu bestehenden Systemen, Schnittstellen, Testdaten) und Ansprechpartner rechtzeitig und vollständig zur Verfügung.

(2) Verzögerungen, die auf einer unzureichenden oder verspäteten Mitwirkung des Auftraggebers beruhen, gehen nicht zu Lasten des Auftragnehmers; vereinbarte Termine verschieben sich entsprechend.

§ 4 Vergütung und Zahlungsbedingungen

(1) Die Vergütung richtet sich nach dem jeweiligen individuellen Angebot.

(2) Rechnungen sind, sofern nicht abweichend vereinbart, innerhalb von 14 Tagen nach Rechnungsdatum ohne Abzug zur Zahlung fällig.

(3) Bei Zahlungsverzug gelten die gesetzlichen Regelungen (§§ 286 ff. BGB), insbesondere Verzugszinsen in Höhe von 9 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz bei Geschäften zwischen Unternehmern (§ 288 Abs. 2 BGB).

(4) Bei Projekten mit einer geschätzten Laufzeit von mehr als vier Wochen ist der Auftragnehmer berechtigt, angemessene Abschlagszahlungen entsprechend dem Projektfortschritt zu verlangen.

§ 5 Nutzungsrechte

(1) Mit vollständiger Bezahlung erhält der Auftraggeber ein einfaches, zeitlich unbeschränktes Nutzungsrecht an den im Rahmen des Auftrags individuell für ihn erstellten Systemen, Workflows und Dokumentationen zum eigenen betrieblichen Gebrauch.

(2) Der Auftragnehmer bleibt uneingeschränkt berechtigt, allgemeine Methoden, Vorgehensweisen, wiederverwendbare Softwarebausteine und Frameworks, die nicht speziell und ausschließlich für den Auftraggeber entwickelt wurden, auch für andere Kunden zu nutzen und weiterzuentwickeln.

(3) Eine Weitergabe der erstellten Systeme an Dritte außerhalb des eigenen Unternehmens des Auftraggebers bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung des Auftragnehmers.

§ 6 Vertraulichkeit

Beide Parteien verpflichten sich, alle im Rahmen der Zusammenarbeit bekannt gewordenen vertraulichen Informationen, Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse der jeweils anderen Partei vertraulich zu behandeln und nicht an Dritte weiterzugeben, soweit dies nicht zur Vertragserfüllung erforderlich ist. Diese Pflicht besteht auch nach Beendigung des Vertragsverhältnisses fort.

§ 7 Gewährleistung

(1) Handelt es sich bei der vereinbarten Leistung um die Erstellung eines konkreten, abnahmefähigen Werks (z. B. eines lauffähigen Systems), gelten die werkvertraglichen Vorschriften der §§ 631 ff. BGB. Handelt es sich um eine reine Beratungs- oder Unterstützungsleistung ohne geschuldeten Erfolg, gelten die dienstvertraglichen Vorschriften der §§ 611 ff. BGB. Welche Einordnung im Einzelfall gilt, ergibt sich aus dem jeweiligen Angebot.

(2) Der Auftraggeber hat Mängel unverzüglich nach Feststellung schriftlich anzuzeigen und dem Auftragnehmer Gelegenheit zur Nachbesserung zu geben.

(3) Die Gewährleistungsfrist für Werkleistungen beträgt 12 Monate ab Abnahme, soweit gesetzlich zulässig verkürzbar.

§ 8 Haftung

(1) Der Auftragnehmer haftet unbeschränkt für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit sowie nach den Vorschriften des Produkthaftungsgesetzes, bei Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit sowie im Falle der Übernahme einer Garantie.

(2) Bei leicht fahrlässiger Verletzung einer wesentlichen Vertragspflicht (Kardinalpflicht), deren Erfüllung die ordnungsgemäße Durchführung des Vertrags überhaupt erst ermöglicht und auf deren Einhaltung der Auftraggeber regelmäßig vertrauen darf, ist die Haftung der Höhe nach auf den vertragstypischen, vorhersehbaren Schaden begrenzt.

(3) Im Übrigen ist die Haftung für leichte Fahrlässigkeit ausgeschlossen. Die Haftung für mittelbare Schäden, entgangenen Gewinn und Datenverlust ist, soweit gesetzlich zulässig, ausgeschlossen, es sei denn, es liegt einer der in Absatz 1 genannten Fälle vor.

(4) Der Auftraggeber ist für eine regelmäßige, dem Stand der Technik entsprechende Datensicherung eigenverantwortlich zuständig.

§ 9 Datenschutz

Die Parteien verpflichten sich, bei der Verarbeitung personenbezogener Daten im Rahmen der Zusammenarbeit die Vorschriften der DSGVO einzuhalten. Soweit im Rahmen des Auftrags eine Auftragsverarbeitung im Sinne des Art. 28 DSGVO vorliegt, schließen die Parteien vor Beginn der Verarbeitung einen gesonderten Auftragsverarbeitungsvertrag (AVV) ab. Im Übrigen gilt die Datenschutzerklärung des Auftragnehmers.

§ 10 Einordnung nach der KI-Verordnung (EU AI Act)

(1) Soweit im Rahmen eines Auftrags ein KI-System entwickelt und dem Auftraggeber zur eigenen Nutzung überlassen wird, gilt regelmäßig folgende Rollenverteilung im Sinne der Verordnung (EU) 2024/1689 (KI-Verordnung): Der Auftragnehmer ist als Entwickler und ursprünglicher Inverkehrbringer des Systems dessen **Anbieter**. Mit Inbetriebnahme des Systems im eigenen Unternehmen wird der Auftraggeber dessen **Betreiber**.

(2) Die jeweiligen gesetzlichen Pflichten treffen die Parteien entsprechend dieser Rollenverteilung. Der Auftragnehmer unterstützt den Auftraggeber im Rahmen des vereinbarten Leistungsumfangs bei der technischen Umsetzung der ihn als Anbieter treffenden Pflichten (u. a. Transparenzpflichten nach Art. 50 KI-Verordnung, etwa Kennzeichnung einer KI-Interaktion). Die Erfüllung der den Auftraggeber als Betreiber treffenden Pflichten (u. a. Information betroffener Personen im laufenden Betrieb) obliegt dem Auftraggeber in eigener Verantwortung.

(3) Eine Einstufung des jeweiligen Systems (Risikoklasse, konkret anwendbare Pflichten) erfolgt gesondert vor Auftragsbeginn und wird im individuellen Angebot bzw. der Auftragsbestätigung dokumentiert.

§ 11 Laufzeit und Kündigung

(1) Einzelaufträge mit klar definiertem Leistungsumfang enden mit vollständiger Erbringung der vereinbarten Leistung.

(2) Bei Verträgen mit fortlaufender Leistungserbringung (z. B. Betreuung, Wartung) kann jede Partei mit einer Frist von vier Wochen zum Monatsende schriftlich kündigen, soweit im Einzelvertrag nichts anderes vereinbart ist. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

§ 12 Schlussbestimmungen

(1) Es gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des UN-Kaufrechts.

(2) Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vertragsverhältnis ist, soweit gesetzlich zulässig, Dortmund.

(3) Sollten einzelne Bestimmungen dieser AGB unwirksam sein oder werden, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt. An die Stelle der unwirksamen Bestimmung tritt die gesetzliche Regelung.

(4) Änderungen und Ergänzungen dieser AGB sowie des jeweiligen Vertrags bedürfen der Textform.